上回说到晋成帝司马衍即位登基，母舅庾亮辅政，为了削除苏峻的兵权，结果逼返苏峻、祖约。
庾亮后任命卞壸为尚书令、领右卫将军，会稽内史王舒行扬州刺史事，吴兴太守虞潭督三吴等诸郡军事，以防备苏峻。
十一月，孔坦、陶回向王导进言，请求“乘苏峻未到之时，急速截断阜陵的通路，把守长江以西当利等路口，敌寡我众，一战即可决胜。如果苏峻还未到，可以进军威逼其城。如果现在不先行前往，苏峻必会先行到达，苏峻一旦到达，那么人心危惧惊骇，就难以与他交战了。这种时机不能失去。”
王导认为很对，庾亮却不听从。
祖约派遣祖涣、许柳率兵援助苏峻，苏峻派部将韩晃、张健等袭击姑孰，夺取了食盐粮米，庾亮这才后悔。
苏峻部将进逼慈湖，杀死慈湖令陶馥及振威将军司马流。
苏峻自己率领祖涣、许柳的部众万人，乘风从横江渡江，进驻陵口，与官军交战，频频告捷。
既而韩晃进犯宣城，庾亮派军抵抗，不能取胜，苏峻乘胜兵临京师，到达蒋陵的覆丹山。
陶回对庾亮道：“苏峻知道石头有重兵戍守，不敢直接前来，必定从小丹杨南道徒步前来，应当埋伏兵众截击，可以一战擒获。”
庾亮不听。
苏峻果然从小丹杨前来，因为迷路，夜间赶行，各部混乱，庾亮听说后才感后悔。
据守蒋陵的覆舟山，率领众人顺风放火，将台省官署及军营等顷刻烧尽。
朝廷下诏，假庾亮符节、都督征讨诸军事，与苏峻战于宣阳门外。
军队还未排成队列，士兵都弃甲而逃。
庾亮和庾怿、庾条、庾翼等人逃奔寻阳。
庾亮临走时对侍中钟雅道：“以后的事情深深拜托给您了。”
钟雅道：“户梁折断，屋椽崩毁，这是谁的过失呢？”
庾亮道：“今天的事情，来不及说了。”
庾亮乘坐小船逃走，乱兵竞相掠夺抢劫，庾亮的左右侍从用箭射敌，结果误中船上舵手，应声倒仆。
众人大惊失色，准备逃散。
只有庾亮安坐不动，缓缓地道：“这种手法怎么能让他射中寇贼呢！”
大家这才安定下来。
不久，咸和三年（328年）二月，苏峻军队攻陷宫城，放纵士兵大肆抢掠，侵凌六宫，穷凶极恶，残酷没有人道。
驱逐朝廷百官服苦役，光禄勋王彬等惨遭暴打，逼迫他们背着重物登蒋山。
苏峻把男女都剥光裸体，各以破席烂草遮掩身体，没有草可盖的便坐在地上用土把自己埋起来，哀号之声震动宫城内外。
当时官府有布二十万匹，金银五千斤，钱亿万，绢数万匹，其他物品也大致如此，苏峻全部焚毁丢弃。
发布假诏书实行大赦，只有庾亮兄弟不在被赦之列。
苏峻自任骠骑领军将军、录尚书事，许柳任丹杨尹，加授前将军马雄左卫将军，祖涣为骁骑将军。
前一年被免职和降爵为弋阳王的司马羕向苏峻称述其功，令苏峻让他官复原职，并恢复西阳王爵。
苏峻于是恢复弋阳王司马羕为西阳王、太宰、录尚书事，司马羕的儿子司马播也恢复原任官职。
苏峻以王导德高望重，仍然让他官居原职而排在自己前面。
叛将路永、匡术劝苏峻杀尽王导等大臣，苏峻敬重王导，没有同意。
苏峻于是改任各部门，安置他的亲属朋党，朝廷政事全由苏峻一人决定。
苏峻同时亦派兵攻吴国，吴国内史庾冰失利，逃亡会稽。
苏峻于是派侍中蔡谟上任吴国内史。
又派韩晃进入义兴，张健、管商、弘徽等进入晋陵。
庾亮向南去投奔温峤，庾亮到寻阳后，宣太后诏，命温峤为骠骑将军、开府仪同三司,加郗鉴司空。
温峤以苏峻未平而不接受，同时打算起兵讨伐苏峻，又分兵给庾亮。
温峤素来敬重庾亮，虽然他是败退而来，但温峤还是准备推举他为都统。
庾亮和温峤本来互推为盟主而大家都推让不受，后因温充推荐征西大将军陶侃而决定二人共推之，庾亮与温峤一起推举陶侃为盟主，并派督护王愆期到荆州通知陶侃。
起初陶侃因自己没有被任命为辅政大臣的愤怨而拒绝，后虽在温峤多番劝请下答应，并宣布苏峻和祖约的罪状以及派龚登领兵与温峤会合，但不久即追还龚登并反悔。
温峤唯有再度写信游说并以其子陶瞻之死刺激陶侃，最终才令陶侃感悟，自领兵温峤会合。
而徐州刺史郗鉴所在的广陵粮少城孤，邻近北方外族政权，故此士民都无坚定守戍的意志。
但郗鉴收到升任司空的诏书后即流涕誓师，要起兵讨伐苏峻，将士都争相要求参与。
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